| 嘉宾： |  | 刘卿文 中国政法大学法学学士，MBA；擅长业务领域：PE, VC, 房地产、外商投资、OTC, ODI,并购及IPO、公司业务．．．详细〉〉 | | | 主题：关注新规《企业内部控制基本规范》 |
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| [主持人]各位网友，大家好！欢迎走进新华网直播间，今天我们请到了易道律师事务所主任律师刘卿文，刘律师您好！[09:22] | | [主持人]刘律师，2008年5月28日，财政部、证监会、审计属、银监会、保监会联合发布了关于印发《企业内部控制基本规范》的通知，《规范》自2009年7月1日其在上市公司范围内施行，规例非上市的大中型企业执行，请您简要介绍一下《企业内部控制基本规范》的出台背景。[09:28] | | [刘卿文]非常高兴有机会在直播间和各位网友交流。首先我先介绍一下企业内部规范出台的背景。《企业内部控制基本规范》的出台，是我国继实施与国家接轨的企业会计准则和审计准则之后，在会计审计领域推出的又一与国际接轨的重大改革。在全球化背景下，越来越多的国家认识到，随着资本市场的不断发展，无论是证券市场监管机构还是企业本身，均存在着对企业内部控制的要求，许多国家均已颁布了与企业内部控制相关的法案，如美国的《萨班斯法案》、日本的《金融商品交易法》等。尤其是美国国会2002年针对黯然等公司会计造假案通过的《萨班斯法案》，该法案以重建全球投资者对美国证券市场的信心、提高投资者所以来的财务报告的内部控制为目标，对在美国上市的企业在公司治理、内部控制和信息披露提出了极为严格的监管要求。2003年9月2003年9月，国际内部审计师协会（简称IIA）总部前执行副主席理查德在访华时也曾指出，重新介入企业内部控制，是国际内部审计的发展趋势之一。近年来中国政府紧跟世界潮流，一直都很重视企业尤其是上市公司的内控体系建设，此前陆续出台的一系列法规和指引都对企业建立健全内控体系提出了要求。不过，因这些规定中有不一致的地方，在遵循各监管要求时，企业迫切需要有一套统一、完整的内控框架作为指导。因此，在中国上市公司尚未出现重大舞弊丑闻之前，出台一套较为完整的企业内部控制规范，可谓恰逢其时。[09:30] | | [主持人]刘律师，您刚才提到越来越多的国家意识到了企业内部控制要求的重要性，并通过专门法规予以规范，为什么要把企业内部控制放到如此重要的位置？[09:32] | | [刘卿文]企业内部控制，是提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业长期稳步发展的重要手段。尤其是作为公众公司的上市公司，其内部控制不仅关系自身质量和发展，更关系到广大投资者的利益，关系到资本市场的健康发展。健全有效的内部控制，有利于提高财务信息质量、保证投资者合法权益、保障公司资产安全、提高经营效益和效率、提升企业经营管理水平、盈利能力和持续发展能力，从而提高上市公司质量，最大程度地回报股东和公众投资者。因而，以立法形式对企业内部控制进行严格要求，是十分必要的。[09:34] | | [刘卿文]以美国为例，很少有人会置疑美国在营造企业树立诚信商业道德的外部环境上所做的立法努力，也很少有人会置疑美国对企业行为的监管体制，更不会有人置疑美国在审计技术和手段上的先进性――它拥有包括"五大"在内的众多国际著名会计师事务所。然而，2001年11月，安然公司财务丑闻曝光，6个月后，世界通讯公司再度爆发丑闻，由此引发的多米诺骨牌效应，造成了这一期间美国有300多家上市公司，总计超过4000亿美元的资产申请破产保护。因而，即便是外部环境完善如美国，仍能出现那么多财务丑闻和欺诈行为，促使人们不得不把关注的焦点从企业的外部环境转向企业内部控制机制上。这也是为什么美国紧急出台《萨班斯法案》的原因之一。[09:35] | | [主持人]刘律师，中国的《企业内部控制基本规范》，界定了内部控制的内涵，即内控管理是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。它要求企业信息管理系统不仅仅是表单类的统计、报告类的信息反馈的"结果"，而是强调了实现控制目标的"过程"，而"过程"是什么？为什么要强调过程控制？目前中国企业在内控上存在哪些问题？[09:37] | | [刘卿文]企业的内部控制，是一个全方位的整体，它贯穿于企业经营活动的决策、执行和监督的始终，涵盖企业及其所述单位的各种业务和事项。企业每一项经营活动，从工作的效率性及风险的控制性来讲，都应强调过程。"过程"，包括宏观上公司治理结构的确立、机构设置及权责分配、人力资源政策、企业文化等，也包括微观上企业股东会/董事会的决策程序、经理层及员工的执行程序和要求、监事会、内部审计委员会的监督程序、员工奖励计划、以及违反公司内部控制体系的罚则等等。[09:38] | | [刘卿文]从中国企业目前发展的整体状况来看，多数企业在内部控制上均存在很大的不足，要么是根本没有完善的内部控制制度，公司治理机构混乱，公司机构权责不清，要么是内部控制制度不科学，要么是虽有内控制度确不能得到有效的执行，缺乏明确的监督机制，或虽有监督而无罚则很多企业过于强调发展速度，而忽略公司内部治理结构的完善及风险的控制，因此原因而导致公司一夜之间分崩离析的例子不胜枚举。上市公司信息披露方面做的也不够完善，不能为公众投资者提供投资决策所依赖的有效信息，因而导致中国资本市场多投机、少投资的现象严重。可以说，本次《企业内部控制基本规范》的发布，为企业如何建立内部控制体系，提供了一个有力的指引。[09:39] | | [主持人]《企业内部控制基本规范》出台，是我国继实施与国际接轨的企业会计准则和审计准则之后，在内部审计领域推出的又一与国际接轨的重大改革。您认为对于提升中国海外上市的市场形象，推动中国企业"走出去"有怎样的推动作用 ？[09:40] | [刘卿文]从现状来看，美国《萨班斯法案》实施后，中国在美国的上市公司对其抱怨不断，而一些原计划在美国上市国内较大的企业绕道香港上市也不排除该法案实施的部分因素。分析其原因，最直接的原因在于美国《萨班斯法案》的更高要求会大大增加上市公司的合规性成本。如通用电气公司称，《萨班斯法案》使其在执行内部财务控制规定上要多耗费3000万美元，美国财务经理协会（FEI）调查显示，上市公司因实施《萨班斯法案》而增加的审计费和初始费用平均在130万美元以上。同时，《萨班斯法案》的实施要求上市公司耗费大量的人力、精力以达到其内部控制的要求及完成相应文件资料的准备工作。
[09:41] | | [刘卿文]但本质而言，我国企业多数从未注重过内部控制的构造，缺乏内部控制的意识应才是根本上的因素。缺乏内部控制意识及相应的规范标准使得国内企业对于要求更为严格的《萨班斯法案》根本无所适从。《企业内部控制基本规范》的颁布是我国规范公司内部控制的基础，其与包括COSO报告在内的世界领先的内部控制框架在所有主要方面保持了一致。从国内而言，增加了公司特别是上市公司的内部控制意识，明确统一的企业内部控制规范指引，从而完善中国公司内部治理机构并能与国际保持一致而不成为中国企业"走出去"的障碍；从境外市场而言，增强境外市场对中国企业的信任，提到海外投资者对中国上市公司的投资信心。在一定程度上，提升中国企业跨国经营的能力，扭转中国大多数企业产业链末端赢利的局面，实现中国产业升级，继续保持综合国力的高速增长。[09:42] | | [主持人]《企业内部控制基本规范》被称为中国的萨班斯法案，其与萨班斯法案的相似之处和不同之处？[09:43] | [刘卿文]《企业内部控制基本规范》的内容更类似与1992年COSO公布的《内部控制-综合框架》（也称"COSO报告"），是通过相关部门文件的形式作为中国企业特别是上市公司内部控制框架的参照性标准，而不能认为是中国的萨班斯法案。美国国会2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，以下简称"萨班斯法案"）共11章，第1-6章主要涉及会计职责及公司行为的监管；第8-11章，主要是提供公司高管及白领犯罪的刑事责任（例如给蓄意签署证明的公司高管处以最高20年监禁、500万美元的罚款）；第7章是对相关部门在指定日期提交研究报告的要求。
[09:44] | | [刘卿文]我国《企业内部控制基本规范》与《萨班斯法案》的相似之处在于其内容均涉及公司内部控制规范，目标均是为提高公司内部治理结构，保护投资者利益，从而实现公司及市场的健康发展。而萨班斯法案与《企业内部控制基本规范》的不同之处在于：首先，《萨班斯法案》是通过外部监管和相应的罚则以实现公司治理、内部控制和信息披露要求的规范，其规定了公司达到良好内部控制的要求，同时规定了达不到的后果及相应的法律责任。而我国《企业内部控制基本规范》则无外部监管和相应罚则的规定，应视为对公司内部控制的范本性指引，更类似于COSO报告。[09:45] | | [刘卿文]COSO是美国虚假财务报告委员会下属的发起人委员会的英文缩写，是一个通过商业道德、有效的内部控制和公司治理结构以致力于改善财务报告的美国民间组织。根据《萨班斯法案》第404节条款以及美国证券交易委员会（SEC）的相应实施标准，2004年SEC批准了公众公司会计监察委员会（PCAOB）发布的第2号审计标准，从侧面承认了1992年的COSO报告，使其正式成为美国上市公司内部控制框架的参照性标准，使许多美国公司的各层管理者能在一个统一的框架内有效履行其内部控制的职责。[09:46] | | [刘卿文]从条款规定及影响而言，《企业内部控制基本规范》的规定更类似与该COSO报告，该规范统一了中国公司内部控制规范的标准，使公司可在统一的框架内建立有效的内部控制监督体系，同时为外部监管公司内部治理的设计、实施、监督、评估等奠定了基础。其并不能称为中国的萨班斯法案，但其为中国萨班斯法案的颁布奠定了基础，并成为判断公司内部控制的评估标准。其次，从法律效力及执行性而言，《萨班斯法案》更具体的规定了相应的内部控制罚则，更具监管及可操作性；而《企业内部控制基本规范》则仅为部门规章，亦无任何相应的罚则性规定，仅对企业内部控制的规范指引。当然这样的安排更为符合中国企业和市场的现状，指引性的规范对于未充分内部控制的意识的中国企业更具有实际价值。[09:47] | | [主持人]今天刘律师给我们介绍的企业内部控制基本规范让我们对其有了更深的了解，感谢刘律师来到新华网作客，也感谢广大网友关注这次节目。本次访谈到此结束！谢谢网友，再见！[09:49] |
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